L 公司公告
Listing
联系我们 | contacts us
电话:0472-868627036
邮箱:29521199@qq.com
QQ:
地址:ag88环亚国际娱乐平台

您现在的位置:主页 > 公司公告 >

日海智能科技股份有限公司公告(系列

2018-09-27 13:38

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2018年9月21日,日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“日海智能”)第四届董事会在深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层公司会议室举行了第二十二次会议。会议通知等会议资料分别于2018年9月18日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名,实到董事7名,其中,项立刚先生、耿利航先生、宋德亮先生以通讯表决方式参加。会议由董事长刘平先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案:

  《关于对外投资设立全资子公司的公告》详见巨潮资讯网()和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者的公告》详见巨潮资讯网()和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  表决结果:赞成4票;反对0票;弃权0票。关联董事刘平、季翔、吴永平回避表决。

  《关于公司办理应收账款保理暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网()和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  《关于对全资子公司进行增资的公告》详见巨潮资讯网()和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2018年9月21日,日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“日海智能”)第四届监事会在深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层公司会议室举行了第十五次会议。会议通知等会议资料分别于2018年9月18日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开,其中刘明先生、王欣欣先生以通讯表决方式参加。本次会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席刘明先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案:

  《关于公司办理应收账款保理暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网()和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“日海智能”)的全资子公司深圳海铭润投资有限公司(以下简称 “海铭润”) 拟以自筹资金向其全资子公司深圳日海通讯网络设备有限公司(拟变更名称为“日海智能设备有限公司”,以下简称 “日海智能设备”)增资18,695 万元,增资资金将根据日海智能设备业务发展需要逐步到位。增资完成后,日海智能设备的注册资本将变更为20,000万元。本次增资全资子公司事宜已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。本次增资事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项无需提交股东大会审议。

  3、注册地址:深圳市龙华区观湖街道观盛四路日海工业园日海通讯研发楼一楼104;

  1、公司名称:深圳日海通讯网络设备有限公司,本次增资完成后拟更名为日海智能设备有限公司(具体以工商登记为准);

  4、注册资本: 1,305 万元人民币,本次增资后变更为20,000万元;

  7、经营范围:电子产品、五金制品、防雷设备、塑胶产品的技术开发和销售;国内贸易,货物及技术进出口(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。电源分配单元(PDU)、数据机房、数据中心的机房机柜及空调与节能设备、配电设备、情感化设计:最被忽视的增长黑客,动力环境监控系统设备的研发、生产与销售;通信网络配线设备、光器件、宽带接入网设备的研发、生产与销售;通信基站、电源产品、智能监控设备、仪器仪表、不间断电源(UPS)及配电设备(电动汽车充电桩及配套设备)研发、生产、销售;电力配电设备、电源设备的研发、生产和销售。

  从2018年开始,公司进入了物联网发展的快车道:一方面加快物联网产业布局,围绕“云+端”的战略优势布局,促进云端融合,推动公司向智慧综合解决方案的物联网公司转型;另一方面以核心物联网业务推进传统通信基础业务向智能制造、智能工程服务等领域加快转型。公司形成物联网、综合通信服务以及通信设备的“三驾马车”业务收入结构。为更专业、高效、便捷地为客户服务,公司拟将三大业务体系分别由三个全资子公司(及其子公司)专业化运营,其中,公司的通信设备业务将通过日海智能设备运营,公司拟将上市公司母公司名下的通信设备业务运营相关的资产(包括机器设备、专利、商标等)逐步转让给日海智能设备。本次对日海智能设备增资,有利于日海智能设备承接通信设备业务的运营。

  本次对外投资不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、备查文件(一)日海智能科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议。

  公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务,请广大投资者注意投资风险。

  日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“日海智能”)或指定的全资子公司拟以自有资金10,000万元设立全资子公司日海智能终端有限公司(暂定名,以工商核准的名称为准,以下简称“日海智能终端”),日海智能终端的主营业务为物联网智能终端产品的研发、设计和销售。本次设立全资子公司事宜已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。本次设立全资子公司事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项无需提交股东大会审议。

  (二)注册地址:广东省深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17楼1707室;

  (五)经营范围:通信技术、通讯终端研发、设计、销售、技术咨询;电子产品软、硬件技术开发与销售;电子元器件的销售;通信设备、电子产品、电池电源的销售;数据处理和存储服务;物联网、人工智能、智能家居、智能硬件领域的技术开发、销售及技术服务,智能终端及配件产品的销售、技术服务,信息技术咨询服务,国内贸易。电力配件、工矿配件、建筑配件、五金电料、钢材销售。工业自动化系统及设备开发、设计;机电设备销售;计算机及网络系统设计;软件开发;软件销售;系统集成;技术咨询;技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  随着物联网的快速发展,以及大数据、云计算、人工智能等技术的推动,智能终端设备如智能手表、手环等可穿戴设备以及智能音箱、智能电视等智能家居产品今年在消费市场的出货迎来大的提升,新型电子产品比如智能价签、智能防盗器等不断涌现,这些智能产品设备能够不断提升物联网用户的体验,推进物联网应用的发展。同时,智能终端设备作为物联网终端数据的搜集者,是物联网的重要入口之一,公司通过将云侧领先的云平台技术和端侧多年的模组研发积累进行深度融合,并与合作伙伴合作,借助公司全国布局的运营商销售网络和代理商销售渠道,大力拓展物联网智能终端设备业务,完善公司物联网综合解决方案的产品布局,形成公司新的业绩增长点,符合公司长远发展战略。

  子公司的设立还需要工商登记主管机关的登记,日海智能终端成立后将纳入公司的合并报表范围。子公司成立后,可能存在市场开拓等工作不如预期,导致公司将存在无法实现预期投资收益的风险。

  五、备查文件(一)日海智能科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议。

  公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务,请广大投资者注意投资风险。

  日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“日海智能”)拟与天津聚量商业保理有限公司(以下简称“聚量保理”)办理应收账款保理业务,融资额度为不超过20,000万元,融资期限不超过1年,融资利率为年化约6%(具体每笔业务对融资利率另有约定的,按其约定),融资利息不超过1,200万元。

  由于公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)的一致行动人上海润良泰物联网科技合伙企业(有限合伙)持有聚量保理99.90%的股权,是聚量保理的控股股东,故聚量保理是公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定,本次交易事项已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,关联董事刘平、季翔、吴永平回避表决,独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

  8、经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;客户资信调查与评估;相关咨询服务。

  聚量保理于2018年2月设立,截止2018年6月30日,总资产为10,005.57万元,净资产为9,974.59万元;2018年2月-6月营业收入为0.97万元,2018宿州泗县乡镇卫生院招聘医学类专业技术人员40人怎!净利润为-25.41万元。以上数据未经审计。

  由于公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业(有限合伙)的一致行动人上海润良泰物联网科技合伙企业(有限合伙)持有聚量保理99.90%的股权,是聚量保理的控股股东,故聚量保理是公司的关联法人。

  三、 保理业务的主要内容(一)保理业务的方式:应收账款债权有追索权保理;

  (四)融资利率:年化约6%(具体每笔业务对融资利率另有约定的,按其约定);

  (五)管理费:不收取保理管理费(具体每笔业务对管理费另有约定的,按其约定);

  本次办理应收账款保理业务,有利于公司拓展融资渠道,提高融资效率,有利于公司经营活动的开展。本次关联交易的定价根据市场原则定价,交易定价方法客观、公允。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  自今年初至本公告披露日,除本次关联交易外,公司未与聚量保理发生其他关联交易。

  本次与聚量保理开展应收账款保理业务,构成关联交易。董事会在审议相关议案时,关联董事应依法回避表决。本次关联交易是基于公司生产经营需要,有利于公司拓宽融资渠道,提高融资效率,符合公 司利益。同时,关联交易定价公允,交易遵循了客观、公平、公允原则,符合公司及全体股东利益,本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

  本次与聚量保理开展应收账款保理业务,主要基于公司生产经营需要,有利于公司拓宽融资渠道,提高融资效率,符合公 司利益。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时,关联董事已经回避表决。综上,该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求,独立董事对该议案予以认可,一致同意本次关联交易事项。

  2、独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“日海智能”)的全资子公司芯讯通无线科技(上海)有限公司(以下简称 “芯讯通”、 “目标公司”)以增资方式引入战略投资者宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心(有限合伙) (以下简称 “宁波鼎兴”)和芜湖歌斐佳诺投资中心(有限合伙)(以下简称 “歌斐佳诺”),芯讯通及芯讯通的现有股东日海智能及深圳日海物联投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 “物联投资”)拟与宁波鼎兴及歌斐佳诺签订《关于芯讯通无线科技(上海)有限公司之增资协议》(以下简称 “增资协议”)和《合作协议》,约定芯讯通的注册资本由人民币2,500.00万元增加到人民币3,434.04万元,宁波鼎兴以现金出资人民币16,326.00万元认购合计人民币762.45万元的新增注册资本,对应于本次投资后22.20%的公司股权;歌斐佳诺以现金出资人民币3,674.00万元认购合计人民币171.58万元的新增注册资本,对应于本次投资后5.00%的公司股权,宁波鼎兴及歌斐佳诺合计出资金额为人民币20,000.00万元。

  根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等的有关规定,本次交易不构成关联交易。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经第四届董事会第二十二次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  8、经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易;经营进出口业务。

  5、注册资本:2,500 万人民币,本次增资后变更为3,434.04万元

  7、经营范围:设计、研制、开发无线电通讯产品和相关软件,销售公司自产产品,并提供相关的技术咨询、技术服务。

  截止2018年6月30日,总资产为32,345.71万元,净资产为15,794.81万元;由于芯讯通于2018年3月1日开始纳入公司合并报表,2018年3-6月营业收入为28,483.16万元,净利润为2,014.13万元。以上数据未经审计。

  1、增资价款:各方一致同意并确认,目标公司的注册资本由现时的人民币2,500.00万元,增加到人民币3,434.04万元;宁波鼎兴及歌斐佳诺以现金方式合计人民币20,000.00万元认购合计人民币934.03万元的新增注册资本,对应于本次投资后共计27.20%的公司股权,其中差额人民币19,065.97万元部分作为溢价进入目标公司的资本公积。宁波鼎兴及歌斐佳诺具体投资信息如下:

  投资款主要用于目标公司供应链备料、拓展客户及补充流动资金等。未经增资方事先书面认可,目标公司不得将投资款用于其他用途。

  2、增资的定价:公司及物联投资于2018年2月以51,800.00万元收购了芯讯通100.00%的股权,2018年4月,公司及物联投资对芯讯通合计增资1,731.17万元。本次增资,以投前估值53,531.17万元为定价依据。宁波鼎兴及歌斐佳诺本次增资后,目标公司投后整体估值为人民币73,531.17万元。

  当先决条件全部满足或豁免之日起五(5)个工作日内,目标公司应就该等交割条件的满足向投资人递交书面通知以及证明资料,投资人收到目标公司的书面通知及证明资料后五(5)个工作日内支付投资款。先决条件包括:目标公司完成与本次增资相关的内部审批及外部审批(如有)手续;各方顺利完成法律文件的签署;自协议签署之日起至交割日,目标公司及其主要附属公司的资产及业务情况未发生重大不利变化等。

  4、交割安排:目标公司应当在宁波鼎兴及歌斐佳诺支付投资款之日起三十(30)日内按照法律法规以及其他相关规定向有权主管机构申请并完成本次投资相关的股权变更、章程备案等事宜。若目标公司未能在交割日后三(3)个月内完成所有变更登记及备案手续,则宁波鼎兴及歌斐佳诺有权单方面解除本协议并要求公司返还其已支付的投资款并向宁波鼎兴及歌斐佳诺支付相当于宁波鼎兴及歌斐佳诺已付投资款20%/年的资金占用费。

  (二)标的公司董事会和管理层的安排:投资人成为目标公司股东后,目标公司董事会应由3名董事组成,其中应包括1名投资人委派的董事,原股东及目标公司确保投资人提名的董事当选。

  本次增资完成后,公司将通过发行股份等方式收购投资人持有目标公司合计27.20%股权(以下简称“重组”)。

  1、如果在中国证监会并购重组委员会审核通过本次重组前,发生下列任一情况,增资方有权要求公司立即收购增资方持有目标公司的全部或部分股权:

  (1)在本次投资款全部到位后的12个月或增资方认可的12个月后的其他时间之前,上市公司未公告本次重组的预案;

  (2)在本次投资款全部到位后的24个月或增资方认可的24个月后的其他时间之前,本次重组申请尚未通过证监会并购重组委员会核准的;

  (3)标的公司自2019年度起任何一年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于上年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润110%的,本次重组实施完成后不受此项约束;

  (4)上市公司公告终止本次重组,或证监会并购重组委员会作出不予核准本次重组的决定,或上市公司撤回重组申请;

  (5)公司未经增资方事先书面同意,直接或间接出让所持有的全部或部分目标公司股权,或不履行或怠于履行其管理控制公司的义务,或者目标公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形,或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查,对上市公司及目标公司造成重大不利影响的;

  (6)公司或目标公司违反本协议项下的各项规定、陈述、保证或承诺,对增资方利益造成重大不利影响的;

  (7)公司或目标公司刻意隐瞒对本次重组造成实质性障碍的截止本协议签署时已存在的涉及同业竞争、关联交易、资产财务、专利技术、未结法律纠纷、行政或刑事处罚等事项;

  (8)目标公司与其他方进行有损于目标公司的交易或担保行为(除非该等交易或担保行为已经获得增资方的同意);

  (10)目标公司违反《增资协议》,未在约定期限内完成本次增资及增资方委派一名董事的工商变更登记。

  2、公司收购增资方持有的目标公司全部或部分股权的收购价格应为增资方按年投资收益率8%(单利)计算的投资本金和收益之和。具体计算公式如下:

  股权收购价格=增资方已支付给目标公司的投资款×(1+8%×N1÷365)

  N1为增资方实际向目标公司支付投资款之日(含该日)起至公司向增资方支付全部收购价款之日(不含该日)止的自然日天数。

  (五)合同的生效时间:于各方中的法人主体的法定代表人(或授权代表)签署(签字或签章)并加盖公章后成立并生效。

  芯讯通引入外部战略投资者,有利于增强芯讯通的资金实力,提升其市场竞争力。芯讯通本次增资扩股完成后,公司持股比例将由 100.00%下降为72.80%,芯讯通由公司的全资子公司变为控股子公司,不影响公司对其控股权与合并报表范围,不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

  1、日海智能科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议。返回搜狐,查看更多